Entiendo que la concesión de una franquicia es al exclusivo arbitrio del Franquiciador (Doctor’s Associates Inc., Subway Franchise Systems of Canada, Ltd., Subway International, B.V, Subway Systems do Brasil Ltda., Subway Partners Colombia, C.V., Subway Systems India, Private Limited, Sandwich and Salad Franchises of South Africa, (Pty) Ltd, Subway Systems Australia, Pty. Ltd. o sus filiales). Entiendo que debo ser ciudadano o residente permanente de los Estados Unidos o Canadá para adquirir una franquicia que se encuentre en el país respectivo y que debo dar al Franquiciador las pruebas necesarias antes de cualquier venta o traspaso de una franquicia. Para cualquier franquicia que se encuentre fuera de los Estados Unidos o Canadá, entiendo que debo dar al Franquiciador la identificación con foto necesaria para verificar mi identidad antes de cualquier venta o traspaso y que ha de ser bajo previa solicitud durante la vigencia de cualquier acuerdo de franquicia celebrado con el Franquiciador.

Entiendo que la información que yo reciba del Franquiciador o de cualquier empleado, agente o franquiciado del Franquiciador o sus filiales es altamente confidencial (“Información Confidencial”), y ha sido desarrollada con gran esfuerzo y un gran gasto por parte del Franquiciador y que esta información fue puesta a mi disposición únicamente en razón de esta solicitud. Convengo que trataré y mantendré toda la Información Confidencial como confidencial y que en ningún momento, sin el consentimiento expreso por escrito del Franquiciador, revelaré, publicaré o divulgaré la Información Confidencial a ninguna persona, empresa, sociedad u otro ente, o utilizaré la Información Confidencial, directa o indirectamente, para mi propio beneficio o el beneficio de cualquier persona, empresa, sociedad u otro ente, que no sea para el beneficio del Franquiciador.

Autorizo al Franquiciador o a su representante a que obtenga un informe investigativo del consumidor, una búsqueda de antecedentes generales y una investigación de conformidad con la legislación antiterrorista, como la Ley Patriota de los EE. UU. y la Orden Ejecutiva 13224 promulgada por el Gobierno de los EE. UU. (denominados colectivamente como las “Investigaciones”). Entiendo que estas Investigaciones pueden revelar información sobre mis antecedentes, carácter, reputación general, modo de vida, asociación con otras personas físicas o jurídicas, solvencia, historial de litigios y desempeño en el trabajo (denominados colectivamente como los “Datos de la Investigación”). Entiendo que, previa solicitud por escrito, dentro un plazo razonable de tiempo, tengo derecho a recibir información adicional sobre la naturaleza y el alcance de estas Investigaciones. Por medio de la presente eximo a cualquier representante del Franquiciador o sus filiales, oficina de crédito, consultor de seguridad u otro proveedor de servicios de investigación seleccionados por el Franquiciador, sus filiales, ejecutivos, agentes, empleados y/o personas a su servicio (denominados colectivamente el “Investigador”) de toda responsabilidad que se derive de la preparación de estas Investigaciones.

Esta autorización para la liberación de información incluye, pero no se limita a, cuestiones de opinión relativas a los Datos de la Investigación. Autorizo a todas las personas, instituciones académicas, empresas, sociedades, agencias de crédito, cuerpos de seguridad pública u otros proveedores de servicios de investigación, a que revelen dicha información sin ningún tipo de restricción o limitación para el Investigador. Renuncio voluntariamente a todos los recursos y los eximo de responsabilidad en razón del cumplimiento de esta autorización. Esta autorización y/o liberación aplicará tanto a ésta como a cualquier otra futura solicitud de estas Investigaciones por las personas o entes mencionados. Autorizo que una fotocopia o reproducción de esta liberación sea considerada tan válida como el original.

ESTADOS UNIDOS, PUERTO RICO, GUAM Y CANADÁ
Convengo que resolveré cualquier reclamo, disputa o controversia no declarada previamente que surja de o en relación con mi solicitud o candidatura para la concesión de una franquicia SUBWAY® por parte del Franquiciador, en conformidad con las leyes de Connecticut, Estados Unidos1 y únicamente mediante arbitraje vinculante. Convengo que el arbitraje sea por la Asociación Americana de Arbitraje o su sucesor (“AAA”) en conformidad con sus normas administrativas, incluyendo, según sea aplicable, las Normas Comerciales de la AAA y con arreglo a los Procedimientos Acelerados de dichas normas o a las Normas Opcionales para Medidas Urgentes de Protección de la AAA. En caso de que la AAA ya no esté funcionando, el arbitraje será administrado por el Centro Americano de Resolución de Controversias o su sucesor (“ADRC”, por su sigla en inglés) de conformidad con su reglamento administrativo. En caso de que la AAA como el ADRC ya no estén funcionando, entiendo que las partes convendrán el organismo alternativo que administrará el arbitraje. Convengo en que el arbitraje se celebre en Bridgeport, Connecticut, EE. UU.2, en inglés y que sea decidido por un único árbitro.

1 Si soy residente de Canadá, se aplicarán las leyes de Ontario, a menos que sea residente de Alberta, Isla del Príncipe Eduardo, o New Brunswick, en cuyo caso aplicará la ley local provincial.

2 Si soy residente de Ontario, convengo que el arbitraje se celebre con arreglo a la Ley de Arbitraje de Ontario en Toronto, Ontario, Canadá. Si soy residente de Alberta, convengo que el arbitraje se celebre con arreglo a la Ley de Arbitraje de Alberta en Calgary, Alberta. Si soy residente de la Isla del Príncipe Eduardo, convengo en que el arbitraje se celebre con arreglo a la Ley de Arbitraje de la Isla del Príncipe Eduardo, en Charlottetown, Isla del Príncipe Eduardo. Si soy residente de New Brunswick, convengo en que el arbitraje se celebre con arreglo a la Ley de Arbitraje de New Brunswick, en Fredericton, New Brunswick.

EUROPA, AMÉRICA LATINA, ISLAS VÍRGENES DE EE. UU., ASIA (excluyendo Japón), SUDÁFRICA, ORIENTE MEDIO, AUSTRALIA Y NUEVA ZELANDA
Convengo en resolver todos y cada uno de los reclamos, conflictos o controversias no declarados previamente que se deriven de o relacionados con mi solicitud o candidatura para la concesión por parte del Franquiciante de una franquicia SUBWAY® (la “Controversia”), de conformidad con las leyes sustantivas de los Países Bajos3 y únicamente mediante arbitraje vinculante. Convengo en que el proceso de arbitraje será administrado por el Centro Internacional para la Resolución de Controversias o su sucesor (“ICDR”, por su sigla en inglés). Entiendo que si el ICDR ya no está en funcionamiento, el proceso de arbitraje será administrado por el Centro Americano de Resolución de Controversias o su sucesor (“ADRC”, por su sigla en inglés). En caso de que tanto el ICDR como el ADRC ya no estén en funcionamiento, entiendo que las partes acordarán mutuamente el organismo alternativo que administrará el arbitraje. Si las partes no logran ponerse de acuerdo, entonces convendrán en llevar el asunto a un tribunal de jurisdicción competente para seleccionar el organismo. Convengo en que el proceso de arbitraje se realice lo más rápidamente posible y que se emita un laudo arbitral con base en los archivos y registros, a menos que una de las partes desee expresamente tener una audiencia oral. Si cualquiera de las partes solicita una audiencia oral, convengo en que todas las audiencias del arbitraje se celebren en Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América4. El idioma del arbitraje será el inglés. Para todos los aspectos relativos al procedimiento del arbitraje que no hayan sido mencionados específicamente anteriormente, entiendo que el organismo que administrará el arbitraje aplicará el Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”) vigente para el momento en que cualquiera de las partes notifique a la otra por escrito su demanda de arbitraje. Para cualquier aspecto relativo al procedimiento del arbitraje que no haya sido mencionado específicamente anteriormente o en el Reglamento de la CNUDMI, entiendo que aplicará la ley aplicable del lugar del arbitraje.

3 Si soy residente de Brasil, Colombia, Ecuador, México, Egipto, India, Filipinas o Tailandia, aplicarán las leyes sustantivas locales. Si soy residente de Sudáfrica, aplicarán las leyes sustantivas del Estado de Connecticut, Estados Unidos de América. Si soy residente de Australia, aplicarán las leyes sustantivas de Queensland.

4 Si soy residente de Argentina, Austria, Bélgica, Brasil, Colombia, Ecuador, Egipto, Holanda o Tailandia, el arbitraje se celebrará en mi país. Si soy residente de Brasil, el arbitraje será administrado por la Cámara de Conciliación, Mediación y Arbitraje CIESP/FIESP. Si soy residente de Alemania, Italia o bien Holanda, el arbitraje se celebrará en los Países Bajos y será administrado por el ICDR. En el caso de que el ICDR ya no esté en funcionamiento, el proceso de arbitraje será administrado por el Instituto de Arbitraje de los Países Bajos o su sucesor (“NAI”, por su sigla en inglés). En caso de que tanto el ICDR como el NAI ya no estén en funcionamiento, las partes acordarán mutuamente el organismo alternativo que administrará el proceso de arbitraje. Si soy residente de Sudáfrica, el arbitraje se celebrará en el Estado de Connecticut, EE. UU. Si soy residente de Australia, convengo en que se lleve a cabo una mediación de carácter no vinculante de la Controversia antes de presentar la solicitud de arbitraje, la cual se realizará en Australia bajo el auspicio de un servicio de mediación de mi Estado o Territorio que el Franquiciador y yo acordemos mutuamente. Convengo además que si la Controversia no es resuelta a través del proceso de mediación, el arbitraje será administrado por el Instituto de Árbitros y Mediadores de Australia o su sucesor (“IAMA”, por su sigla en inglés). En el caso de que el IAMA ya no esté en funcionamiento, el proceso de arbitraje será administrado por el Centro Australiano para el Arbitraje Comercial Internacional o su sucesor (“ACICA”, por su sigla en inglés). Si tanto el IAMA como el ACICA ya no están en funcionamiento, las partes acordarán mutuamente el organismo alternativo que administrará el proceso de arbitraje.

JAPÓN
Convengo que resolveré cualquier disputa, controversia o demanda derivada o relacionada con esta solicitud o candidatura para la concesión de una franquicia SUBWAY® por parte del Franquiciador (la “Disputa”), en conformidad con las leyes de Japón y únicamente mediante arbitraje vinculante. También convengo que el proceso de arbitraje será administrado por la Asociación de Arbitraje Comercial de Japón o su sucesor (“JCAA”) en conformidad con las leyes de la Comisión de las Naciones Unidas y las leyes de arbitraje de Comercio Internacional (“UNCITRAL”). Entiendo que en caso de que la JCAA ya no esté funcionando, entonces las partes deberán llegar a un acuerdo mutuo para realizar el proceso en una agencia de arbitraje administrativa diferente. También convengo que el lugar en el que se celebre el arbitraje será Tokio, Japón y que la lengua en la que se celebre el proceso sea el inglés. Habrá un solo juez árbitro para este proceso. Entiendo que el proceso de arbitraje se completará lo más rápido posible y que se emitirá un laudo arbitral con base en los archivos y registros, a menos que una de las partes desee expresamente tener una audiencia oral.

Todo lo que he declarado en esta solicitud es verdadero y entiendo que la información proporcionada por mí será tomada como confiable por el Franquiciante. De conformidad con la legislación antiterrorista, entiendo que no me será aprobada la compra de una franquicia si alguna vez he sido sospechoso de terrorismo o he estado relacionado directa o indirectamente con actividades terroristas. He leído, entiendo y acepto todo lo anterior. Adicionalmente, entiendo que el Franquiciante podrá requerir que yo realice y apruebe un examen estándar de matemática e inglés. Entiendo que se me requerirá aportar pruebas de los montos indicados anteriormente como Activos Líquidos proporcionando copias de mi estados de cuenta bancarios correspondientes a los últimos tres (3) meses a modo de verificación. Entiendo que se me solicitará que envíe al Franquiciante dos copias de mi extracto bancario de los últimos tres (3) meses a modo de verificación de los activos líquidos que aparecen en la declaración financiera que envié al Franquiciante.

2018